Şirketimiz 2025 Yılında Bağımsız Denetime Tabi mi?

1.Türk Ticaret Kanunu’na Göre Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Yönelik Mevzuata Genel Bakış

Türk Ticaret Kanunu kapsamında (TTK 397/4) bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin Cumhurbaşkanı kararı ile belirleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu bağlamda 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı (Karar) ile bağımsız denetime tabi olacak şirketler belirlenmiştir.

01/05/2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile[1], “6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” yenilenerek, bağımsız denetime tabi olma kriterlerinde değişiklik yapılmıştır. Yapılan değişiklik ile Ekli listelerde sayılmayan ve genel ölçütlere tabi şirketlerin (4. Grup) hadleri; çalışan sayısı değişmeksizin aktif ve hasılat tutarları önceki yıla göre %100 arttırılmıştır. 3. Grup şirketlerin ölçütlerinde ise (örneğin belediye şirketleri) çalışan sayısı değişmeksizin aktif ve hasılat tutarları önceki yıla göre benzer oranda arttırılmıştır.

2025 Yılında Değişen Ölçütler

TTK Kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketler; Cumhurbaşkanlığı Kararı ile dört başlık altında toplanmış, her grubun bağımsız denetime tabi olma kriteri diğerlerinden farklı olarak belirlenmiştir (Cumhurbaşkanlığı Kararı Md.3). 

Değişiklik ile aşağıda sunulan 3 ve 4. Grup şirketlerde kriterler değişirken, 1 ve 2 grupta listelenen şirketler için herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Değişiklik sonrası güncellenmiş haliyle, dört ayrı grup olarak bağımsız denetime tabi şirketler ve bağımsız denetime tabi olma şartları aşağıdaki tabloda özet olarak sunulmuştur:

2025 Yılı İtibariyle Bağımsız Denetime Tabi Şirketler

2. 2025 Yılında Bağımsız Denetime Tabi Olma Koşulları Nasıl Dikkate Alınır?

Yayınlanan ölçütler, şirketlerin 2025 yılında Bağımsız Denetime tabi olup olmayacağını belirler. 2025 yılında bağımsız denetime tabi olunup olunmayacağı 2024 ve 2023 yılları dikkate alınarak belirlenir. Bu durumda 4. Grup şirketlerden yani diğer sayılan şirketlerden olmayıp genel ölçütlere tabi bir şirket için bağımsız denetime tabi olup olmadığı testi, aşağıdaki gibi yapılacaktır;

2025 yılında ilk kez bağımsız denetime tabi olma durumu değerlendirilen bir şirket; 2023 ve 2024 yıllarında, 2025 yılı için belirlenmiş bu üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, 2025 yılında bağımsız denetime tabi olacaktır.

Hesaplama Yapılırken Aşağıdaki Kurallara Uyulur;            

• Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir. (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul Ve Esaslar Md:5/5)
• Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. (C.B. Kararı Md.5/4)
• 2025 yılında denetim kapsamında olunup olunmadığının belirlenmesinde, 2023 ve 2024 yılı için ise enflasyon etkisine göre düzeltilmiş finansal tablolar esas alınır.
• Denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınır. (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul Ve Esaslar  Md:6)

3. 2025 Yılında İlan Edilen Eşik Değerlere Göre Bağımsız Denetim Kapsamından Çıkma

Öteden beri bağımsız denetim kapsamında olan bir şirket, aşağıdaki iki durumda, bağımsız denetim kapsamından çıkar:

1. Karar’da belirtilen ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin, iki hesap döneminde art arda altında kalması durumunda (Birbirini takip eden hesap dönemlerinde eşik değerlerin altında kalınan iki ölçütün aynı olması şart değildir) veya
2. Karar’da belirtilen ölçütlerden en az ikisinin eşik değerlerinin yüzde yirmi veya daha fazla oranda altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığı kontrol edilirken, denetime tabi olan şirketler varsa bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır.

Örnek:

Genel ölçütlere tabi bir şirket, 2022, 2023, ve 2024 yıllarında bağımsız denetime tabi bir şirkettir. 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin verileri aşağıdaki gibi olan şirket, 2025 yılında bağımsız denetime tabi olacak mıdır?      

2023 Yılında sadece aktif toplam ölçütlerin altındadır. 2024 yılında ise, çalışan sayısı ve net satış hasılatı ölçütlerin altında gerçekleşmiştir. Bu durumda, “ ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin iki hesap döneminde art arda altında kalması durumu” gerçekleşmemiştir.

Ancak 2024 yılında hem satış hasılatı hem de çalışan sayısı açısından ölçütlere göre % 20’den daha fazla oranda altında kalınmıştır. Dolayısıyla şirket müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar.

[1] Cumhurbaşkanlığı Karar’ı, 30 Kasım 2022 Tarih ve 32029 Sayılı Resmi gazetede “6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” olarak yayınlanmış, en son 1 Mayıs 2025 tarih ve 32887 Sayılı Resmi gazetede yayınlanan “9774 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar” ile yenilenmiştir.